教育背景：西北政法大学法律硕士

执业领域：民商事争议解决；公司、家事等法律业务。

从业经历：曾在法院工作多年，具有丰富的办案经验，擅长初创企业股权架构设计、股权激励与企业融资，家庭财富传承等业务领域。合著《资本市场争议解决——热点问题案例与分析》。

股东会是公司的最高权力机构，股东股权的多少，直接影响表决权。而且，董事会成员组成也需要股东的表决（推荐），控股股东的意见可以主导公司股东会和董事会决议，从而影响公司的控制权。

因此，持股比例的多寡不仅影响股东的分红，而且决定一个公司的控制权。公司股权分配问题如果在开始没处理好，创业开始的“蜜月期”可能不会发生争执，但步入正轨后，股权分配不合理产生的分歧可能会造成股东分道扬镳。

一、不同比例的股权权能

根据我国《公司法》第43条规定，修改公司章程、增资、减资、公司合并、分立。解散、变更公司形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。因为上述事项是重大事项，所以要求2/3表决权才能通过，换算成百分比就是67%。因此，只要股东持股比例达到67%及以上，有关增资、减资、合并、解散等重大事项，都由他一人说了算，因此该股东对公司在股权层面拥有绝对控制权。相对于67%的绝对控股，34%的持股比例也很重要。只要股东持股达到34%，即拥有公司重大事项一票否决权，当持股比例34%的小股东不同意大股东修改章程、分立、合并、解散公司等重大事项提案时，行使否决权，则决议无法通过。

除上述重大事项外，公司一般事项须经代表1/2以上表决权的股东通过，因此：

持股比例超过51%，可以实现对公司的相对控制。

持股10%以上的股东，可以提议召开股东会和董事会，在董事会（执行董事）和监事会（监事）不召集和主持股东会时，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

持股3%以上股东可以向董事会提出临时提案，由董事会将提案提交股东大会审议。

持股1%以上股东在公司董监高侵害公司利益时，可以提起股东代表诉讼。

实践中，有公司章程约定，所有重大事项表决必须所有股东一致通过，该约定其实赋予了所有股东一票否决权，对于公司经营风险很大，只要有任何一名股东不同意，修改公司章程等重大事项均难以通过决议。

所以，公司初创时期最好有一位“带头大哥”，持股比例达到51%甚至67%以上，这样可以让带头人有绝对控制力。

我国《公司法》规定的不同比例的股权权能如下图：

股东持股比例	股东权利	《公司法》条款
持股2/3以上	修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。	第43条
持股1/2以上	股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。	第103条
单独或合计持有10%以上	有权提议召开股东（大）会、董事会会议；连续90日单独或合计持有公司10%以上表决权的股东在董事会、监事会不召集股东大会后，可以自行召集股东（大）会。在公司出现僵局时，有权向法院申请公司解散	第39、40、100、101、110、182条
单独或合计3%以上	有权在临时股东大会召开前向董事会提出议案	第102条
1%以上	有限责任公司股东，股份有限公司连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东享有股东代位权诉讼。	第151条

二、以股东贡献的资源要素分配股权

初创企业如何分配股权？

首先要衡量公司的总投入是多少，以股东投入的资金、拥有的知识产权、行业管理经验、社会资源以及贡献度分配股权。

方法一：根据资金、人力和资源要素权重确定股权比例。

1、公司总投入包括资金和人力两种要素。设定资金股占总股比40%权重，人力股占60%权重，（这个比例股东协商，看公司是资金驱动型还是人力驱动型）。

合伙人A：负责公司整体运营、出资100万元；

合伙人B：负责营销，出资40万元；

合伙人C：负责技术，不出资；

合伙人D：不在公司工作，出资60万元。

ABC三人在人力股中的占比为2：1：1（四人民主讨论决定）。

A的资金股比例为100万元/（100万+40万+60万）*40%=20%

B的资金股比例为40万元/（100万+40万+60万）*40%=8%

C的资金股为0

D的资金股比例为60万元/（100万+40万+60万）*40%=12%

A的人力股比例为2/(2+1+1)*60%=30%

B的人力股比例为1/(2+1+1)*60%=15%

C的人力股比例为1/(2+1+1)*60%=15%

D的人力股为0

综上，合伙人持股比例见下表：

股东	资金股比例	人力股比例	持股比例
A	20%	30%	50%
B	8%	15%	23%
C	0	15%	15%
D	12%	0	12%
总计	40%	60%	100%

2、公司总投入包括资金、人力和资源三种要素。假设合伙人中各有资金、资源和人力投资。

合伙人A：不在公司工作，出资100万元；

合伙人B：负责公司整体运营，出资60万元；

合伙人C：有资源，不出资不干活；

合伙人D: 负责技术，不出资。

该公司是资源驱动型公司，三人讨论后设定资金股占总股本30%权重；人力股30%权重，其中B与D在人力股中的占比为2：1；资源股40%权重。则合伙人持股比例见下表：

股东	资金股比例	人力股比例	资源股比例	持股比例
A	18.75%	0	0	18.75%
B	11.25%	20%	0	41.25%
C	0	0	40%	40%
D	0	10%	0	10%
总计	30%	30%	40%	100%

方法二、以创始人和发起人的身份以及股东贡献度分配股权

创始人（一人为限）身份股独占10%；发起人身份股10%，发起人均分；认缴出资额40%，按实际出资比例分配；岗位贡献度，占40%，根据岗位和业务导向、预期业绩讨论各合伙人占比；兼职不超过5%。

股东A：创始人，负责公司整体运营，出资100万元；

股东B：负责市场销售，出资60万元；

股东C：负责技术，出资40万元；

股东D:负责资源渠道，不出资。

根据每个人的身份和价值贡献，计算出每人的持股比例。

股东	身份股	发起人身份股	出资额比例	岗位贡献度	持股比例
A	10%	0	20%	15%	45%
B	0	3.5%	12%	10%	25.5%
C	0	3.3%	8%	10%	21.3%
D	0	3.2%	0	5%	8.2%
总计	10%	10%%	40%	40%	100%

三、出资比例、持股比例和分红比例分离，平衡股东权利和收益

股东股权比例设置，出资是股权分配的必要依据,却非唯一依据,创业者最终核算的持股方案可以与出资比例不一致。这种将股东权利进行分离设计，使得股权在股权比例、表决权和分红权之间作出不等比例的安排，又叫二元股权设计，其实质是将决策权和分红权分离，通过股权分配、公司表决权和公司分红权不等比例，从而实现股东之间的权利平衡：对于承担风险较大的股东，应给予其更高的股权，以保证其享有决策权，而对于贡献度较高的合伙人，则应给予较高比例的分红。

不同于上市（股份有限）公司，我国《公司法》第34条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外，因此，股东出资比例和分红比例可以不一致。《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是《公司章程》另有规定的除外。出资比例与持股比例是否可以不一致，《公司法》没有规定，但司法实践持肯定态度。最高人民法院审理的深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司等股权确认纠纷案，认为有限责任公司股东内部可以约定不按实际出资比例持有股权，该约定不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，应属有效。因此，股东可按约定享有持股比例和分红比例，即持股比例、分红比例以及出资比例可以分离，比例上可以不一致。

如：两个股东新设一家公司，张三有技术，全职，李四仅投资不在公司工作，如果张三投资20万元，占股20%，李四投资80万元，占股80%，当公司发展顺利、回报可观的情况下，张三心态一定会发生变化，认为其投入和回报不成正比，企业难以做好。

方法一：根据出资、人力贡献度，分别划定投资、持股和分红比例。

1、二人投资数额不变，张三投资20万元，李四投资80万元，将股权调整为张三占股80%，李四占股20%，公司管理决策权交给张三。分红比例可以按持股比例确定，张三80%，李四20%。也可以不按持股比例定，比如张三和李四各50%。

2、二人股权比例按照投资比例确定，张三占股20%，李四占股80%，但分红比例为张三60%，李四40%，投入产出成正比，张三心态就不会发生变化。

上帝的归上帝，恺撒的归凯撒。通过以上比例变通的方法，保持股东贡献与收益成正比，形成公司健康发展局面。

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创业初期如何进行股权分配，创业初期如何进行股权分配案例？

教育背景：西北政法大学 法律硕士

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从业经历：曾在法院工作多年，具有丰富的办案经验，擅长初创企业股权架构设计、股权激励与企业融资，家庭财富传承等业务领域。合著《资本市场争议解决——热点问题案例与分析》。

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