前言:当事人总有几个问题频率之高,令人头皮发麻,如题就是其中一个经典问题。注册资本制下,原则上公司的债务与股东无关,但也有一些情形股东需要承担责任,如抽逃出资、股东出资加速到期等。而作为实务中容易适用情形“一人公司”了,笔者就此进行探讨。
一、一人公司与自然人独资企业
一人公司 |
自然人独资企业 |
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定义 |
一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 |
自然人独资企业是指根据《中华人民共和国个人独资企业法》的规定,依照本法在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 |
责任承担范围和程度 |
以其出资额为限承担有限责任 |
以其股东个人财产承担无限连带责任 |
纳税义务 |
一人公司以及其股东需要分别缴纳企业所得税和个人所得税 |
自然人独资企业仅股东缴纳个人所得税 |
二、公司股东承担连带责任的请求权基础以及举证责任
有限公司 |
一人公司 |
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法律依据 |
《中华人民共和国公司法》第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。 《关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》第10条规定“最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”。 |
《中华人民共和国公司法》第63条:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。” |
举证责任 |
公司法人人格否认,需要主张人举证证明该公司未有独立意思以及独立财产 |
举证倒置,由一人股东承担公司财产与个人财产独立的证明责任。 |
三、具体证据举例及反驳思路
证明内容 |
具体证据/思路 |
指导案号 |
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证明一人公司财产未混同 |
独立规范的财务制度 |
审计报告、财务报表、财务会计报告、纳税证明等 |
(2019)浙民申1697号案件 |
自己名义取得的财产 |
公司名义的土地、房产、车辆 |
(2016)最高法民申1631号 |
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反驳一人公司财产未混同 |
审计报告出现明显瑕疵 |
公开查询到的债务也未列入审计报告 |
(2020)最高法民终1240号 |
审计报告年份不连续 |
存在几年一审、隔年审计等非一年一审的情形 |
(2020)最高法民申4095号 |
四、一人公司股东承担连带责任的其他规则
具体规则 |
指导案号 |
一人公司增加股东的,如无法提供证据证明财产独立的,其原股东对一人公司期间发生的债务承担连带责任。 |
(2020)最高法民申7075号 |
普通公司减少股东至一人公司的,如如无法提供证据证明财产独立的,一人公司股东对变更前后的债务均承担连带责任。 |
(2020)最高法民申6028号 |
普通公司股东系夫妻双方,参照适用一人公司的责任承担规则。 |
(2019)最高法民再372号 |
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